C. 1740 EPUB Proposta di legge presentata il 28 ottobre 2013
Atto a cui si riferisce:
C.1740 Disposizioni per la trasformazione delle banche popolari quotate nei mercati regolamentati in società per azioni di diritto speciale
| Frontespizio | Relazione | Progetto di Legge |
CAMERA DEI DEPUTATI |
N. 1740 |
Nell'ambito di tale contesto occorre pertanto rivisitare le normative più lontane dalle esigenze del mercato e dai princìpi di tutela dei diritti dei cittadini europei, nonostante siano trascorsi già diversi anni dall'introduzione dell'euro.
La legislazione vigente in materia di banche popolari quotate nei mercati regolamentati necessita di un'adeguata attualizzazione che possa contemplare il ripristino delle prerogative dei soci, con particolare riguardo all'esercizio del fondamentale diritto di voto.
Più specificamente, risultano evidenti le motivazioni che supportano la necessità di intervenire attraverso la presente proposta di legge:
a) le banche popolari in generale e quelle quotate in particolare hanno finito per perdere lo scopo mutualistico degli esordi, essendosi allontanate definitivamente dall'alveo e dalle finalità della banche cooperative;
b) le banche popolari hanno sempre più esigenze proprie degli istituti bancari ordinari, con un'offerta diversificata dei prodotti finanziari e con un modello organizzativo che si avvicina sempre più a quello dei moderni istituti di credito;
c) la propensione delle banche popolari alla raccolta di capitali esteri necessari per la modernizzazione del comparto e per le indispensabili politiche di aggregazione
ha reso evidente l'apertura delle stesse al mercato nazionale e internazionale;d) la contraddittorietà della rigida disciplina delle banche popolari trova la sua più grave espressione nelle banche popolari quotate che continuano a mantenere strumenti obsoleti, quali il voto capitario e la clausola di gradimento, che non solo disincentivano gli investimenti e sminuiscono l'appetibilità dei titoli, ma che riducono fortemente i più elementari diritti dei soci;
e) la limitazione del diritto di voto dei soci rappresenta un unicum nel panorama creditizio europeo e mondiale ed i competenti organismi istituzionali europei hanno già richiamato il nostro Paese in ordine al mancato rispetto del principio della «libera circolazione di capitali» tra soggetti europei;
f) il numero dei soci delle banche popolari quotate si avvicina al milione, a testimonianza di una partecipazione che, anche sotto il profilo numerico, palesa notevoli diversità alla storica matrice cooperativistica delle banche popolari.
Appare inoltre opportuno ricordare che, già all'inizio della XIV legislatura, la Camera dei deputati aveva approvato, con una maggioranza rappresentativa di tutti i gruppi parlamentari, un ordine del giorno che impegnava il Governo ad assumere le necessarie iniziative onde prevedere la possibilità di trasformazione delle banche popolari quotate nei mercati regolamentati in società per azioni di diritto speciale.
Attualmente la disciplina delle banche popolari è caratterizzata da:
limitazione della partecipazione detenibile da un singolo socio: è stabilita nella misura percentuale dello 0,50 per cento del capitale sociale dall'articolo 30, comma 2, del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, limite che peraltro non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari;
voto capitario: un voto per socio, indipendentemente dal numero di azioni possedute;
limitazione delle deleghe di voto: è possibile rilasciare delega solo ai soci e per non più di dieci deleghe, ai sensi dell'articolo 2539 del codice civile;
disciplina del gradimento: non basta essere azionisti per essere soci. Lo status di socio può essere negato mediante l'esercizio della disciplina del gradimento.
Tali peculiarità evidenziano i seguenti profili di criticità del sistema:
scarsa appetibilità dei titoli delle banche popolari per mancanza di contendibilità, con conseguente difficoltà di esercizio di offerte pubbliche di acquisto;
prevalenza delle categorie di soci meglio organizzate. La disciplina delle deleghe di voto (solo ai soci e per non più di dieci deleghe, ai sensi dell'articolo 2539 del codice civile), favorisce le medesime (amministratori e dipendenti) a svantaggio delle altre (investitori e utenti);
tale posizione privilegiata disincentiva il ricorso al capitale di rischio;
conseguente bassa efficienza complessiva della struttura;
la disciplina del gradimento consente de facto l'esclusione arbitraria di soggetti investitori.
Considerato quanto esposto, il modello proposto con la presente proposta di legge, si basa sull'introduzione, in alternativa alla trasformazione per le sole banche popolari quotate al primo mercato in società per azioni ordinaria di cui all'articolo 31 del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 385 del 1993, della possibilità di trasformazione in società per azioni di diritto speciale.
Il modello suggerito prevede la modifica delle attuali caratteristiche essenziali:
a) limiti al possesso azionario: si può immaginare un innalzamento della soglia a una percentuale inferiore o uguale al 5
per cento, consentendo tuttavia agli statuti di fissare un limite più basso, comunque non inferiore al 2 per cento. In caso di superamento dei limiti di possesso, si prevede il permanere dei diritti patrimoniali, sterilizzando il diritto di voto per la parte che supera il massimo della partecipazione, senza alcun obbligo di alienazione di tale quota di eccesso;b) disciplina del gradimento: si propone di limitare tale facoltà, disciplinando in modo dettagliato le differenze tra lo status di azionista e quello di socio. In pratica si può supporre che l'azionista:
– divenga automaticamente socio qualora mantenga in proprietà le azioni per un determinato periodo di tempo;
– possa comunque farne richiesta: in tale caso la qualità di socio può essere negata solo quando egli detenga una partecipazione superiore al 2 per cento del capitale e non sia in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa bancaria vigente;
c) voto capitario: si propone di eliminare il voto proporzionale entro il limite massimo del possesso azionario del 5 per cento;
d) deleghe di voto: si propone di porre un limite massimo legale di cinquanta deleghe, consentendo agli statuti di fissare un limite inferiore in relazione alla struttura della singola società, ma comunque non inferiore a dieci. Sembra infatti equilibrata la soluzione che prevede che a rappresentare altri soci debbano essere necessariamente soci della banca.
In sintesi, la presente proposta di legge è volta a tutelare i diritti dei soci delle banche popolari quotate, armonizzando la normativa italiana sulla base dei princìpi generali della libera circolazione di capitali e della tutela dei diritti degli azionisti.
Il Parlamento, come già ricordato, aveva impegnato il Governo, con l'approvazione del citato ordine del giorno, alla predisposizione di una normativa che prevedesse la creazione di società per azioni di diritto speciale.
La nuova forma giuridica prevista per le banche popolari quotate, se rapportata alla vetusta e obsoleta formula cooperativistica, risulterà senz'altro più rispettosa dei diritti dei soci, della normativa europea e delle esigenze del mercato.
1. Le banche popolari sono costituite in forma di società cooperativa per azioni a responsabilità limitata, a esclusione di quelle quotate nei mercati regolamentati, che sono costituite in forma di società per azioni di diritto speciale, sono denominate «banche popolari Spa di diritto speciale» e sono soggette alla disciplina di cui alla presente legge.
1. Ferma restando la disciplina dell'articolo 31 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, per la trasformazione in società per azioni ordinaria, le banche popolari costituite in forma di società cooperativa possono essere trasformate in banche popolari Spa di diritto speciale.
2. Le banche popolari quotate nei mercati regolamentati devono assumere la forma di società per azioni entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge.
3. Gli istituti del voto capitario, del gradimento e i limiti alla detenzione del capitale sociale sono regolati dalle disposizioni della presente legge. Gli amministratori delle banche popolari devono provvedere a tutti gli adempimenti prescritti dalla legge per le società per azioni quotate nei mercati regolamentati al fine di fornire le relative informazioni ai terzi e di apportare le modifiche agli atti della società necessarie per l'adeguamento alla nuova normativa.
4. Alle assemblee convocate successivamente che si tengono successivamente alla data di entrata in vigore della presente legge, sono legittimati a partecipare, con
5. I soci sono chiamati a deliberare e ad esercitare il proprio diritto di voto proporzionalmente al numero di azioni detenute da ciascuno.
1. Nessun soggetto può detenere, direttamente o indirettamente, più del 5 per cento del capitale sociale, salvo che un limite più basso sia stabilito dallo statuto sociale, ma comunque non inferiore al 2 per cento, anche nell'ipotesi di cui al comma 2.
2. Gli organismi di investimento collettivo del risparmio non possono detenere azioni in misura eccedente il 10 per cento, fatti salvi i limiti inferiori previsti nella disciplina propria di ciascuno di essi o di quelli stabiliti dallo statuto.
3. In ogni caso, il diritto di voto per la parte eccedente il limite di cui al comma 1 resta sospeso, fatti salvi i diritti patrimoniali dei soci.
1. Gli statuti devono prevedere limiti di voto proporzionali rispetto al possesso azionario.
2. Il socio può farsi rappresentare nelle assemblee solo da un altro socio e solo nei casi previsti dall'atto costitutivo.
3. Gli statuti determinano il numero massimo di deleghe che possono essere conferite a un socio che, in ogni caso, non possono essere inferiori a dieci e superiori a cinquanta.
1. Le azioni possono essere liberamente cedute con effetto verso la società.
2. Solo nel caso in cui il soggetto che si rende acquirente di azioni in percentuale superiore al 2 per cento del capitale sociale
3. Il consiglio di amministrazione è tenuto a riesaminare la decisione di cui al comma 1 su richiesta del collegio dei probiviri, costituito ai sensi dello statuto e integrato da un rappresentante dell'aspirante socio.
4. L'istanza di revisione deve essere presentata entro un mese dalla data della comunicazione della deliberazione e il collegio dei probiviri si deve pronunciare entro un mese dalla data della richiesta.
1. Alle banche popolari Spa di diritto speciale si applicano le disposizioni vigenti sulle banche costituite in forma di società per azioni in quanto compatibili con le disposizioni della presente legge.